1. Préambule
Les présentes Conditions Générales de Vente et d'Utilisation (ci-après « CGV ») sont conclues entre :
- L'éditeur : [À COMPLÉTER : dénomination sociale], [forme juridique] au capital de [montant] €, dont le siège social est sis 6 Bellevue, 33870 Vayres (France), immatriculée au [RCS de …] sous le numéro [SIREN], représentée par Monsieur Pascal LEGAL en qualité de [Président / Gérant], ci-après dénommée « TMS-X » ou « l'Éditeur » ;
- Le client : toute personne morale souscrivant à la solution TMS-X dans le cadre de son activité professionnelle, ci-après dénommée le « Client ».
Les présentes CGV s'adressent exclusivement à des professionnels agissant dans le cadre de leur activité (B2B). Elles ne sont pas applicables aux consommateurs au sens de l'article liminaire du Code de la consommation.
2. Définitions
- Solution / Services
- L'ensemble des fonctionnalités logicielles TMS-X accessibles en ligne (SaaS), comprenant les modules X-Pilot, X-Pal, X-Parc, X-Paye, X-Alert, X-ploit, X-fret, X-line, X-temp, X-prime, X-ticket, X-vallet et tout module additionnel souscrit par le Client.
- Contrat
- L'ensemble constitué par le bon de commande ou devis signé par le Client, les présentes CGV et, le cas échéant, les conditions particulières négociées.
- Données Client
- L'ensemble des informations, fichiers et données saisies, importées ou générées par le Client via la Solution.
- Utilisateurs
- Les personnes physiques autorisées par le Client à accéder à la Solution au moyen d'identifiants nominatifs.
- Partie / Parties
- L'Éditeur et/ou le Client, individuellement ou conjointement.
3. Objet
Les présentes CGV ont pour objet de définir les conditions dans lesquelles l'Éditeur met à disposition du Client la Solution TMS-X en mode hébergé (SaaS), ainsi que les prestations associées (paramétrage, support, maintenance, formation).
Le Contrat ne confère au Client aucun droit de propriété sur la Solution. Il bénéficie d'un droit d'usage non exclusif, personnel et incessible, pour la durée du Contrat et dans les limites définies ci-après.
4. Acceptation & formation du contrat
Le Contrat est formé :
- soit par la signature du bon de commande ou du devis par un représentant dûment habilité du Client ;
- soit par tout acte manifestant l'acceptation expresse du Client (courriel de validation, acceptation en ligne via double opt-in, virement correspondant à la facture d'abonnement).
La signature ou l'acceptation du devis emporte acceptation pleine et entière des présentes CGV. Toute condition particulière du Client (notamment ses conditions générales d'achat) est inopposable à l'Éditeur sauf acceptation expresse et écrite de ce dernier.
5. Description des services
La Solution TMS-X est une plateforme logicielle de gestion des opérations de transport, accessible via Internet depuis un navigateur compatible. Elle comprend notamment :
- des modules de gestion (finance, paye, supports consignés, flotte, conformité) ;
- des modules d'exploitation (tournées, fret, qualité, chaîne du froid) ;
- des modules de relation client (signature électronique, prise de rendez-vous, portefeuille destinataires) ;
- l'hébergement sécurisé des Données Client en France ;
- les mises à jour correctives et évolutives pendant la durée du Contrat.
Le périmètre exact des modules souscrits, le nombre d'Utilisateurs autorisés et les éventuelles options sont détaillés dans le bon de commande.
6. Conditions d'accès
L'accès à la Solution se fait au moyen d'identifiants personnels (login / mot de passe) attribués à chaque Utilisateur. Le Client s'engage à :
- conserver strictement confidentiels les identifiants ;
- ne pas partager un même identifiant entre plusieurs Utilisateurs ;
- informer sans délai l'Éditeur de toute perte ou usage frauduleux d'identifiants.
Toute action effectuée au moyen des identifiants d'un Utilisateur est réputée effectuée par le Client, qui en assume l'entière responsabilité.
Le Client est responsable de disposer d'une connexion Internet, de matériels et de navigateurs compatibles. Les prérequis techniques sont communiqués sur demande.
7. Obligations du Client
Le Client s'engage à :
- utiliser la Solution conformément à sa destination et aux présentes CGV ;
- ne pas tenter de contourner les mesures de sécurité, ni procéder à du reverse engineering ;
- ne pas utiliser la Solution pour diffuser des contenus illicites, dénigrants, injurieux, portant atteinte aux droits de tiers ou à l'ordre public ;
- garantir l'exactitude et la licéité des Données Client injectées dans la Solution ;
- informer ses Utilisateurs des règles d'usage et des obligations en découlant.
8. Tarifs et modalités de paiement
8.1 Prix
Les prix sont ceux figurant sur le devis ou bon de commande accepté par le Client. Ils s'entendent en euros, hors taxes, et sont majorés de la TVA au taux en vigueur à la date de facturation.
8.2 Facturation
Sauf stipulation contraire, l'abonnement est facturé [À COMPLÉTER : mensuellement / trimestriellement / annuellement] à terme à échoir. Les prestations complémentaires (paramétrage, formation, développements spécifiques) sont facturées selon les modalités précisées au devis.
8.3 Paiement
Les factures sont payables à [À COMPLÉTER : 30 jours / réception] par [virement SEPA / prélèvement / autre moyen accepté par l'Éditeur].
8.4 Retard de paiement
Conformément aux articles L. 441-10 et D. 441-5 du Code de commerce, tout retard de paiement entraîne de plein droit et sans mise en demeure préalable :
- l'application de pénalités de retard calculées au taux de trois fois le taux d'intérêt légal en vigueur ;
- une indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement d'un montant de 40 € par facture impayée, sans préjudice de toute indemnisation complémentaire sur justificatif.
8.5 Suspension
En cas de non-paiement d'une facture à son échéance et après relance restée sans effet pendant 15 jours, l'Éditeur se réserve le droit de suspendre l'accès du Client à la Solution jusqu'à régularisation complète, sans que cette suspension ne puisse donner lieu à indemnité ou dégrèvement des sommes dues.
8.6 Révision des prix
L'Éditeur se réserve le droit de réviser ses tarifs une fois par an, à la date anniversaire du Contrat, par application d'une formule d'indexation sur l'indice SYNTEC (ou tout indice qui s'y substituerait) publié par la Fédération SYNTEC. Le Client en est informé au moins [À COMPLÉTER : 2 / 3] mois avant la prise d'effet.
9. Durée, renouvellement et résiliation
9.1 Durée initiale
Le Contrat est conclu pour une durée initiale de [À COMPLÉTER : 12 mois / 24 mois / 36 mois] à compter de la date de mise à disposition de la Solution.
9.2 Renouvellement
À l'issue de la durée initiale, le Contrat est renouvelé tacitement par périodes successives de [12] mois, sauf dénonciation par l'une ou l'autre des Parties notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception au moins [3] mois avant l'échéance.
Conformément à l'article L. 215-1 du Code de la consommation, cette clause n'est applicable qu'aux contrats conclus entre professionnels.
9.3 Résiliation pour manquement
En cas de manquement grave de l'une des Parties à ses obligations, non réparé dans un délai de 30 jours à compter d'une mise en demeure notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception, l'autre Partie pourra résilier le Contrat de plein droit, sans préjudice de tous dommages et intérêts.
9.4 Effets de la résiliation
La résiliation entraîne la cessation immédiate de l'accès à la Solution. Les sommes versées d'avance restent acquises à l'Éditeur à concurrence des prestations effectivement exécutées. L'Éditeur met en œuvre la procédure de réversibilité prévue à l'article 16.
10. Disponibilité, maintenance et support
10.1 Disponibilité
L'Éditeur s'engage à fournir la Solution avec un taux de disponibilité cible de [À COMPLÉTER : 99,5 % / 99,9 %] mesuré mensuellement, hors opérations de maintenance planifiée et cas de force majeure.
10.2 Maintenance
L'Éditeur assure :
- une maintenance corrective visant à remédier aux dysfonctionnements signalés par le Client ;
- une maintenance évolutive comprenant les mises à jour et nouvelles fonctionnalités de la Solution.
Les interventions de maintenance planifiée sont, dans la mesure du possible, réalisées en dehors des heures ouvrées (22h-6h CET) et annoncées au moins 48 heures à l'avance.
10.3 Support
Un support utilisateur est assuré par l'Éditeur, aux jours et heures ouvrés ([À COMPLÉTER : ex. lundi au vendredi, 9h-18h hors jours fériés]), par courriel à support@tmsx.fr et/ou via le système de tickets intégré à la Solution.
11. Propriété intellectuelle
La Solution, ses composants logiciels, bases de données, marques, logos, documentations et plus généralement tous les éléments constitutifs de la Solution demeurent la propriété exclusive de l'Éditeur et/ou de ses concédants. Aucun transfert de propriété n'est réalisé au titre du Contrat.
Le Client se voit concéder un droit d'usage non exclusif, personnel, incessible et limité à la durée du Contrat, pour le nombre d'Utilisateurs souscrit et aux seules fins de son activité professionnelle interne.
Toute reproduction, modification, adaptation, décompilation, traduction, location, cession ou communication à un tiers de la Solution, en tout ou partie, est strictement interdite, sauf dans les cas limitativement prévus par l'article L. 122-6-1 du Code de la propriété intellectuelle.
12. Données du Client
Les Données Client demeurent la propriété exclusive du Client. L'Éditeur s'interdit tout usage des Données Client autre que celui strictement nécessaire à l'exécution du Contrat.
L'Éditeur met en œuvre des mesures techniques et organisationnelles (chiffrement au repos et en transit, sauvegardes, contrôle des accès, journalisation) afin d'assurer la confidentialité, l'intégrité et la disponibilité des Données Client.
L'Éditeur procède à des sauvegardes régulières des Données Client selon la périodicité suivante : [À COMPLÉTER : ex. sauvegarde quotidienne incrémentale, hebdomadaire complète, conservation 30 jours].
13. Confidentialité
Chaque Partie s'engage à préserver la confidentialité des informations dont elle pourrait avoir connaissance à l'occasion de l'exécution du Contrat. Cette obligation demeure en vigueur pendant toute la durée du Contrat et pour une durée de 3 ans à compter de son terme.
14. Responsabilité
La responsabilité de l'Éditeur est engagée uniquement pour les dommages directs et prévisibles résultant d'un manquement à ses obligations contractuelles.
L'Éditeur ne saurait en aucun cas être tenu responsable :
- des dommages indirects, notamment perte d'exploitation, perte de chiffre d'affaires, perte de clientèle, préjudice d'image ;
- des dysfonctionnements imputables au réseau Internet, aux matériels du Client ou à des tiers ;
- des conséquences d'une utilisation non conforme de la Solution.
En toute hypothèse, la responsabilité totale de l'Éditeur, toutes causes confondues, ne pourra excéder le montant des sommes effectivement payées par le Client au titre de l'abonnement durant les 12 mois précédant le fait générateur du dommage.
15. Force majeure
Aucune des Parties ne sera tenue responsable d'un manquement à ses obligations résultant d'un cas de force majeure au sens de l'article 1218 du Code civil. Sont notamment considérés comme tels : les catastrophes naturelles, les grèves générales, les actes de guerre ou de terrorisme, les épidémies ou pandémies, les coupures prolongées d'électricité ou de télécommunications, les décisions d'autorités publiques.
La Partie invoquant la force majeure en informe l'autre Partie dans les meilleurs délais. Si l'empêchement perdure plus de 60 jours consécutifs, chaque Partie pourra résilier le Contrat de plein droit, sans indemnité.
16. Réversibilité
Au terme du Contrat, quelle qu'en soit la cause, l'Éditeur met à la disposition du Client, sur demande écrite formulée dans les 30 jours suivant la fin du Contrat, l'intégralité des Données Client dans un format standard et réutilisable (CSV, JSON ou base SQL).
Passé ce délai de 30 jours, les Données Client seront supprimées des systèmes de production de l'Éditeur. Les sauvegardes résiduelles sont conservées au maximum [À COMPLÉTER : 90 jours] avant suppression définitive.
La prestation d'extraction et de livraison des données est [À COMPLÉTER : incluse / facturée au temps passé selon le tarif en vigueur].
17. Protection des données personnelles
Dans le cadre de l'exécution du Contrat, l'Éditeur peut être amené à traiter des données à caractère personnel pour le compte du Client. Dans ce cas, l'Éditeur agit en qualité de sous-traitant au sens de l'article 28 du RGPD, le Client restant responsable de traitement.
Les conditions de ce traitement font l'objet d'un accord de sous-traitance (DPA — Data Processing Agreement) disponible sur demande, joint au Contrat ou directement intégré au bon de commande.
Pour le traitement de ses propres données (prospection, gestion de la relation commerciale, facturation), l'Éditeur est responsable de traitement ; les modalités sont décrites dans la Politique de confidentialité.
18. Modifications des CGV
L'Éditeur se réserve le droit de modifier les présentes CGV à tout moment. Les modifications substantielles sont notifiées au Client au moins 30 jours avant leur entrée en vigueur, par courriel ou via la Solution. À défaut d'opposition formalisée par écrit dans ce délai, les nouvelles CGV sont réputées acceptées par le Client.
19. Droit applicable et litiges
Les présentes CGV sont régies par le droit français. En cas de litige, les Parties s'efforceront de trouver une solution amiable avant toute action contentieuse.
À défaut de résolution amiable dans un délai de 60 jours à compter de la notification du différend, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du ressort de la Cour d'appel de [À COMPLÉTER : Bordeaux], y compris en cas de référé, pluralité de défendeurs ou appel en garantie, et nonobstant toute clause contraire.